1.目的

本政策概述了佐敦的反腐败政策，并说明了佐敦员工在各项业务活动中为避免腐败行为而应遵守的基本要求。本政策并非详尽无遗，也就是说，它并未涵盖佐敦应避免的所有不道德情况。

2.角色和职责

实施和执行本政策中确定的政策，是每一个佐敦业务部门的责任。直线经理负责在组织内广泛宣传公司政策，促进意识和合规文化，并监督合规情况。

3.定义

反腐败

世界各地的反腐败法可能各不相同，但大多数反腐败法都针对腐败确定了共同的核心定义。就佐敦反腐败政策的目的而言，腐败包括任何企图直接或通过中间人间接地：

根据职务、职位或职责向某人给予或提供不正当利益的行为（主动腐败），或者
根据职务、职位或职责要求、接受或收受不正当利益的行为（被动腐败）。

不正当利益

任何为滥用接受者的职务、职权或职位而提供的利益，一般都属于不正当利益。

不正当利益通常是现金或具有经济价值的物品形式的利益，但也可能包括没有经济价值的利益。就接受者职务、职权或职位而提供的个人利益，例如：免费或打折的服务、私人组织或俱乐部邀请等，很容易被视为不正当利益。

腐败性质不正当利益的最明显示例包括：

• 花钱签订合同。
• 私下接受付款（现金、礼物或服务）。
• 贿赂或“影响力交易”。

贿赂或影响力交易是指向能够影响决策的人提供（或由其接受）不正当利益。如果公司或个人获得在自由竞争中无法获得的可能影响重要决策的利益，则该利益将被认定为贿赂。

按照定义，贿赂是一种腐败行为。

便利费

便利费是指为确保通常由较低级别官员开展的例行政府行动得到执行而支付的款项。按照定义，支付便利费是一种腐败行为。

公共部门和私营部门付款

多数国家的制度都禁止向公共部门和私营部门的任何人行贿。任何形式的腐败活动，无论该活动是否与公共部门或私营部门的职务、职位或职责相关，都属于佐敦反腐败政策的范畴。

有关代理商和其他代表的腐败行为的责任

腐败也可能包括代理商、子公司、关联公司或代表母公司行事/作为母公司一部分行事的其他人进行的款项支付。

4.要求

根据既定的价值观和经营原则，佐敦致力于维持较高的商业道德和诚信标准，并遵守适用的法律法规。本政策解释和阐述了佐敦反腐败和反贿赂政策的内容与含义。

佐敦认为有必要与客户、供应商、政府机构和其他方建立良好关系。然而，我们肩负一项共同的责任，即按照我们的原则和适用规则对待业务联系人。此外，我们还承担着一项共同责任，即根据具体情况明确传达这一点，以避免在可接受的活动框架之外的领域开展业务。

腐败会阻碍经济发展，扰乱公平竞争，破坏法治。而且，本地和国际法律也禁止佐敦及其员工从事腐败行为，例如，向公共和/或私营部门官员行贿。

每一家佐敦集团公司都有责任了解参与腐败行为的后果，以及适用于其业务的具体反腐败法律和指导方针，包括根据需要采取额外的反腐败政策以遵守这些法律。

佐敦致力于积极打击腐败和贿赂行为。我们希望所有员工都能遵守我们的价值观和经营原则。本政策是我们共同打击腐败的一个重要工具。

4.1 法律框架

世界上大多数国家/地区都禁止腐败行为。《挪威刑法典》制定了全球极为严格的一套规定，适用于所有挪威公民和企业。也就是说，这些规定同样适用于佐敦子公司等挪威人拥有的公司。

必须认识到，无论这些行为发生在哪个国家/地区，也无论依照该国家/地区的国内法律腐败行为是否合法，《挪威刑法典》和其他国家反腐败立法（例如：美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》）均适用。实际上，遵循这种法律体制的公民和企业可能会因在世界任何地方从事的腐败/贿赂行为而受到起诉。

每一家佐敦公司都应采取适当的措施，在组织内部宣传适用于其业务的具体反腐败法律和指导方针，这一点非常重要。

4.2 一般原则

佐敦、佐敦子公司、佐敦关联公司和佐敦全体员工致力于积极打击腐败和贿赂行为。
佐敦应以合乎道德、公开透明、合理合法的方式对待所有潜在或现有客户、供应商和公职人员。

佐敦应始终根据相关合同条款履行其合同义务，除非偏差得到相应部门管理层批准并适当记录在公司记录中。
我们不接受现金或类似形式的付款，也不允许付款给未经确认的收款人或账号。

代表佐敦进行的所有销售和营销活动、第三方费用的报销、付款和合同履行等，均应在内部和面对佐敦对手方做到公开透明。

所有费用均应按照标准公司程序予以审批，并根据相应的会计准则进行备案和记录。
在任何情况下，任何佐敦员工均不得从供应商、业务合作伙伴或公职人员处接受现金或任何形式的不正当利益，包括个人折扣、回扣、未记录的折扣等。

4.3 准确的会计实践

佐敦要求所有运营活动都做到公开透明。因此，所有佐敦实体均应确保按照本地及国际会计准则对交易进行正确登记，并保留适当的文档证明。

反腐败法律要求佐敦实施有效的内部会计控制措施，并保留能准确反映公司交易的账簿和记录。

集团内部的所有实体都必须正确地说明收入和支出，并且还必须确保不会错误地将付款记录在公司账簿上。

4.4 公职人员

与公务员往来时需要特别小心，特别是当接受者在接受之时担任特定职务，可以酌情作出可能有利于佐敦的决定或采取有利于佐敦的的行动时。

贿赂公务员以获得服务、合同、批准或证书，显然都是腐败行为。类似活动可能包括：

• 为公务员或其家属支付不正当或不合法的差旅费或招待费。
• 同意向公务员、其朋友或家属购买商品或服务，以换取好处。
• 向与某公务员有关联的慈善机构捐款，以期从该公务员那里获得利益。

4.5 差旅费和招待费

我们允许为潜在或现有客户支付合理的研讨会、差旅、餐饮、住宿和招待费用，但前提是这些费用与佐敦或佐敦产品或服务的促销、发布、培训等直接相关。

如果佐敦支付参与者的费用，则此类款项：

• 必须与市场营销、业务发展或合同履行费用直接相关。
• 必须以公开透明的方式提供。
• 在提供时不得或不得看似为了寻求任何利益回报。
• 金额必须合理，场合必须适当；
  必须通过合理详细的实际费用记录加以核实。
• 不得为政府官员的家属或朋友支付旅行、餐饮、住宿或招待费用。

邀请个人参加由佐敦支付全部或部分费用的展会或活动时，应请相关部门管理层审批。

佐敦员工可以接受供应商或其他方根据本节所述原则提供的合理费用报销，但必须事先获得直属上级的批准。

禁止商务嫖妓邀请或安排。

4.6 礼物

与客户、供应商和业务合作伙伴交换礼物是国际商务惯例，而且完全合法，前提是礼物属于公认的“常见礼物”。

在任何情况下，佐敦均不得提供或接受现金礼物。除现金以外的其他礼物若符合以下条件，一般视为常见礼物：

• 具有最小经济价值（100 美元）。
• 带有公司徽标。
• 在相关国家/地区的场合下明显是适当的。

仅在没有理由怀疑收礼人会向上级隐瞒该等礼物或利益的情况下，才能送出礼物，例如，礼物应寄往收礼人的工作地址，即公司或公共实体办公室地址。

不得为了换取任何利益而提供或接受礼物。

4.7 便利费

根据适用的反腐败法律，佐敦制定了防止支付便利费的一般政策。

在某些类似勒索的情况下，为了避免对佐敦的价值观或合法商业利益造成重大损害，支付便利费是必要和正当的行为。

应将便利费与针对勒索支付的赎金区分开来，例如，直接威胁对佐敦的财产采取非法破坏行动。

此外，为确保个人健康或安全而支付的必要费用作为必要行为一般也是合法的。

4.8 与合作伙伴、代理商、分销商、顾问和其他代表的关系

佐敦实体应谨慎采取适当措施，确保佐敦的代理商、分销商、顾问和其他代表遵守佐敦的反腐败准则。

4.9 佐敦的业务合作伙伴

各佐敦实体均应采取合理措施，确保佐敦的业务合作伙伴，包括供应商、客户和合资企业合作伙伴，不会从事腐败行为或与佐敦业务有关的其他非法或不道德活动。

对适当注意的要求视情况而定，但通常包括以下步骤：

• 在聘用之前对潜在的代理商/代表进行诚信尽职调查，也就是说，其必须是一家具有真实业务目的、提供相关服务的真实公司。
• 通过书面合同正式确立聘用关系，包含对工作履行和条款的明确描述，包括在发生腐败或贿赂时放弃合同义务的可能性。
• 确保所提供服务的报酬相对于要提供的服务是合理的。
• 付款方式应透明，并应符合适用法律和良好商业准则。
• 一般不允许以现金支付，如果不可避免，此类支付应有适当的文件作为证明。
• 向外国账户进行任何付款时必须极其小心，必须进行适当的核实，以确保佐敦不会涉及洗钱、逃税、腐败、欺诈或其他非法商业行为。

4.10 政治捐款

政治捐款，如向政治运动捐款或者为公职人员竞选公职进行筹款等，可能会被视为影响力交易，这违反了佐敦的经营原则。

4.11 不合规的后果

不遵守适用反腐败法律的潜在后果十分严重：

• 腐败会扰乱自由竞争并破坏法治。
• 腐败事件一经曝光，会带来负面的社会影响，这可能会严重损害公司的声誉和业务关系。
• 如果政府机构决定对涉嫌违反反腐败法的情况启动调查，可能会对相关方的声誉和商业利益造成严重损害，并引发巨额成本。
• 参与腐败活动的个人可能会受到刑事制裁，包括罚款、监禁，在某些司法管辖区甚至会受到体罚。通常，如果该个人的上级知道或本应知晓腐败行为的发生，他/她也将受到刑事制裁。
• 本地公司和佐敦总部都可能会受到起诉和处罚。这称为公司责任。
• 由于腐败指控，企业已承受数千万美元的罚款、罚金和政府命令的合规成本。
• 一些公司被禁止在某些国家/地区或行业开展业务、与某些政府进行交易或者参加公开招标。
• 对于因腐败活动而处于不利地位的第三方（例如，可能失去业务的竞争对手）提出的损害赔偿请求，企业可能要承担责任。
• 个人可能面临刑事起诉、解雇或其他纪律处分的风险。

4.12 反腐败指导和举报

我们鼓励全体员工以建设性和非官僚化的方式参与有关负责任的态度和行动的公开讨论。要培养一种人们敢于提出难题的文化，既需要勇敢的员工，也需要富有经验的管理者。

一般来说，应通过适当渠道（即直线经理）报告投诉事项。如果投诉的性质导致这种做法不适当或不充分，也可将相关信息提供给人力资源部门、总经理/董事总经理或：佐敦举报渠道。

佐敦有责任确保在内部妥善保护举报人，也就是说，举报人不能受到直接或间接的惩罚。另一方面，如果任何人在没有正当理由的情况下进行举报，或者为了伤害他人或组织而进行举报，都将受到纪律处分。

在日常工作中，您应向您的直属上级寻求指导，并向其直接询问反腐败问题。如果您对本政策或反腐败法律有任何疑问，也可联系 Jotun A/S 法务部、集团内部审计部或集团合规部，联系方式为：+ 47 33 45 70 00。